RAON

제 1 장 총 칙

제 1조 (상 호) 당 회사는 주식회사 라온테크 라 하고 영문으로는 RAONTEC Inc. 라 표기한다.

제 2조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 산업용 로봇 및 지능형 로봇 제조업
2. 반도체 및 LCD 장비 제조업
3. 자동화 시스템 제조업
4. 전자 부품 제조업
5. 소프트웨어 개발 및 판매업
6. 부동산 및 시설 임대업
7. 정밀기기 제조업
8. 위 각호에 부대하는 사업일체

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 당회사의 본점은 경기도 내에 둔다.
당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 공장, 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법) 당회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.raonrobot.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.


제 2 장 주 식

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000 주로 한다.

제 6조 (壹주의 금액) 당회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 당회사는 설립시에 200,000 주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주식의 종류)
회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한
주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의2 (종류주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행할 주식의 수는 삼백만주로 한다. 단, 종류주 발행시 개별 계약에 의하여 의결권이 있는 종류주, 보통주로의 전환 조건이 있는 종류주 및 상환 조건이 있는 종류주를 발행할 수 있다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 최저 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선 배당율을 정한다.
③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 증가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누락된 미배당분을 다음 사업년도의 배당분에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종지일까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산판매 자본제휴, 재무구조 개선을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 실권주가 발생하는 경우와 신주배정에서 발생한 단주에 대한 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100 분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있고 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 또한, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의1에서 정하는 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는
방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는
방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는
방법
주식매수선택권을 부여할 경우 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.
③ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 사직한 경우
2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 피해를 초래하게 한 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여규약에서 정한 취소이유가 발생한 경우
4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3을 준용한다.

제10조의3 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제10조의4 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제11조 (명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소의 대행업무의 절차는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 업무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 (주주명부의 작성.비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치 하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있
는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
※ 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최해야함.
② 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.


제 3 장 사 채

제16조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하
는 경우
3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환
사채를 발행하는 경우
4. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경
영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우
② 제①항 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채액면가액중 오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 보통주식으로, 오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 우선주식으로 하며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채 발행일 익일부터 그 변제기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 변경할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를
발행하는 경우
3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 상법 제516조의2 제4항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채액면가액중 오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 보통주식으로, 오십억원을 초과하지 않는 범위내에서 우선주식으로 하며 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해사채 발행일 익일부터 그 변제기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 기간을 변경할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제17조의2 (사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조의3 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.


제17조의4 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조의5 (교환사채의 발행)
① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.


제 4 장 주 주 총 회

제18조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
① (소집권자) 주주총회를 소집함에는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고시에는 정관 제32조의 규정을 준용한다.
② (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 회사가 제2항에 따라 주주총회의 소집.통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제19조 (의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 정관 제32조의 규정을 준용한다.
① (의장의 질서유지권) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 회의진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 회의진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제20조 (의결권)
① (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
③ (의결권의 불통일행사) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주식의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제20조의2 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제21조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 四분의 壹 이상의 수로서 한다. 단, 회사가 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제22조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임 원 과 이 사 회

제23조 (이사와 감사의 원수) 회사의 이사는 3인 이상, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로
하며, 감사는 1인 이상으로 한다.

제24조 (이사의 선임) 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우
「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제25조 (감사의 선임.해임)
① 감사는 주주총회에서 선임.해임 한다.
② 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의
1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주
식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인이 소유하는 의결권 있는 주식의
수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제26조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 參년으로 한다.
단, 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있고 보결과 증 원에 의하여 선임된 이사와 감사의 임기는 전임자 또는 현재 임원의 잔임기간으로 한다.

제26조의2 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제26조의3 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전
최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의
6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중
대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하
는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (감사의 임기)
① 감사의 임기는 취임 후 參년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제23조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일시 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제29조 (이사회의 결의)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 한다.

제31조 (대표이사 등의 선임) ① 당회사는 대표이사 壹인이상과 필요한 경우에 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 둔다.
② 대표이사, 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사중에서 선임한다.
③ 대표이사는 당 회사를 대표한다.

제32조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하며 그 업무를 분장한다.
② 대표이사가 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다..

제33조 (감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제26조의2 제3항을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제33조의2 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실사요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제34조 (보수와퇴직금)
① 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.
② 임원의 퇴직금 및 상여금, 유족보상금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 아래의 정관 별지 1호-임원의 퇴직금 지급규정, 정관 별지 2호-임원의 상여금 지급규정 및 정관 별지 3호-임원의 유족보상금 지급규정에 의한다.
③ 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제 6 장 계 산

제35조 (영업년도) 당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제36조 (재무제표 등의 작성 등)
① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의
재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제36조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제37조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금
② 기타의법정준비금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의이익잉여금처분액

제38조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제36조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.


부 칙

제39조 (최초의 영업년도 )당회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 동년 12 월 31일까지로 한다.


1차 정관변경 : 2000년 7월 1일 효력발생 : 2000년 7월 22일
2차 정관변경 : 2002년 6월 10일 효력발생 : 2002년 6월 11일
3차 정관변경 : 2004년 4월 2일 효력발생 : 2004년 4월 11일
4차 정관변경 : 2005년 9월 20일 효력발생 : 2005년 9월 21일
5차 정관변경 : 2006년 6월 9일 효력발생 : 2006년 6월 10일
6차 정관변경 : 2011년 9월 29일 효력발생 : 2011년 9월 30일
7차 정관변경 : 2012년 8월 13일 효력발생 : 2012년 8월 14일
8차 정관변경 : 2015년 5월 13일 효력발생 : 2015년 5월 14일
9차 정관변경 : 2015년 11월 19일 효력발생 : 2015년 11월 20일
10차 정관변경 : 2016년 8월 11일 효력발생 : 2016년 8월 12일
11차 정관변경 : 2017년 3월 30일 효력발생 : 2017년 3월 31일
12차 정관변경 : 2018년 3월 29일 효력발생 : 2018년 3월 30일
13차 정관변경 : 2019년 3월 29일 효력발생 : 2019년 3월 29일
14차 정관변경 : 2021년 3월 30일 효력발생 : 2021년 3월 30일
15차 정관변경 : 2022년 3월 29일 효력발생 : 2022년 3월 29일

다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제17조의 3, 4의 개정 규정은 ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령이｣이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

제1장 총 칙


제1조(목적) 이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.


제2장 구 성


제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.


제3장 회 의


제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②정기이사회는 (매 분기 첫째주 월요일)에 개최한다.
③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 통지의 수단은 문서, 유선통신, 이메일 등 수단을 특정하지 아니한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금․주식․현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사․감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안(개정 2012.4.2)
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항 중 이사회의 의결 안건으로 상정된 사안
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치‧이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제10조의2(최대주주의 변경) ① 이사회는 최대주주와의 협의 하에, 최대주주가 보유한 회사 주식을 임의 처분함으로써 회사의 경영권에 변동이 초래되는 행위에 대하여 사전에 이사회의 승인을 구하는 것을 내용으로 하는 확약서를 최대주주로부터 징구하거나 그에 관한 계약을 최대주주와 체결할 수 있다.
② 위 1항에서 “경영권의 변동이 초래되는 행위”라고 함은 최대주주가 최대주주로서의 지위를 상실하게 되는 지분의 변동을 포함하나 이에 한하지 아니하며, 기업 경영의 일반 통념상 최대주주가 통상적인 이사의 임면권 내지 기업지배권을 상실하거나 그 행사에 중대한 장애가 발생하게 되는 지분 처분을 모두 포함한다.

제11조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제12조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제12조의2(관계인의 출석) 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제13조(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
주) 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제해야 함.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제15조(간사) ①이사회에 간사를 둔다.
②간사는 (총무부장)이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.


부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2020 년 1 월 1 일부터 시행한다